Η Νάπολι "καθάρισε" την πρόκριση, επικρατώντας με 3-1 της Ζυρίχης. Η ομάδα του Κάρλο Αντσελότι προηγήθηκε χάρη στα γρήγορα γκολ των Ινσίνιε (12') και Καγιεχόν (21'), έκανε το 0-3 με τον Ζιελίνσκι στο 77', ενώ το μόνο που κατάφεραν οι Ελβετοί ήταν να μειώσουν στο τελικό 1-3 με εκτέλεση πέναλτι του Κολόλι στο 83ο λεπτό.
Η Τσέλσι άφησε πίσω τη συντριβή στο Μάντσεστερ από τη Σίτι και φόρεσε το ευρωπαϊκό της "κοστούμι". Οι “μπλε” επικράτησαν με 2-1 της Μάλμε εκτός έδρας, ανοίγοντας το σκορ με το γκολ του Μπάρκλεϊ έπειτα από μισή ώρα ματς (30'), ενώ δύο λεπτά πριν συμπληρωθεί μία (58') ο Ζιρού διεύρυνε το προβάδισμα τους (0-2). Οι Σουηδοί το μόνο που κατάφεραν ήταν να μειώσουν με τον Κρίστιανσεν στο 80' και να διαμορφώσουν το τελικό σκορ (1-2).
Με 2-0 “πέρασε” και η Βαλένθια από τη Γλασκώβη, αποκτώντας κι αυτή ακλόνητο προβάδισμα πρόκρισης στους “16”. Οι "νυχτερίδες" άνοιξαν το σκορ με τον Τσερίσεφ τρία λεπτά πριν την εκπνοή του πρώτου ημιχρόνου (42'), ενώ διεύρυναν το προβάδισμά τους τέσσερα λεπτά μετά την έναρξη του δευτέρου (49') με τον Σομπρίνο.
Προβάδισμα, αλλά πιο ελαφρύ σχετικά, απέκτησε και η Βιγιαρεάλ. Το "κίτρινο υποβρύχιο" πανηγύρισε τη νίκη με 1-0 επί της Σπόρτινγκ με τον Πεντράθα μόλις στο τρίτο λεπτό να "σφραγίζει" την απόδραση από το “Ζοζέ Αλβαλάδε” της Λισαβόνας. Τα πράγματα έγιναν χειρότερα για τα "λιοντάρια" με την αποβολή του Ακούνια με δεύτερη κίτρινη κάρτα στο 77ο λεπτό.
Σπουδαίο ματς διεξήχθη στο Χάρκοβο, όπου η Σαχτάρ Ντόνετσκ αναδείχθηκε ισόπαλη 2-2 με την Άιντραχτ Φρανκφούρτης. Ο Χίντερεγκερ άνοιξε το σκορ για τους φιλοξενούμενους στο 7', αλλά ο Μάρλος ισοφάρισε με εκτέλεση πέναλτι στο 10' για τη Σαχτάρ, η οποία στο αμέσως επόμενο λεπτό (11') έμεινε με παίκτη λιγότερο λόγω της αποβολής του Στεπανένκο. Η Άιντραχτ ανέκτησε το προβάδισμα με τον Κόστιτς στο 50΄, αλλά η ομάδα από το Ντόνετσκ ισοφάρισε σε 2-2 με τον Τάισον στο 67'.
Η Ντιναμό Ζάγκρεμπ προηγήθηκε στο Πλζεν με τον Ντάνι Όλμο, αλλά η Βικτόρια έκανε την ανατροπή. Έφθασε στην ισοφάριση με τον Πέρνιτσα στο 55ο λεπτό και τη νίκη με τον ίδιον παίκτη στο 83ο. Ανατροπή είχαμε και στο Μπριζ. Η Σάλτσμπουργκ προηγήθηκε με τον Γιούνουζοβιτς στο 17', αλλά οι Βέλγοι έφθασαν αρχικά στην ισοφάριση με τον Ντένσβιλ στο 64' και τη νίκη με τον Γουέσλι στο 81'.
Συνοπτικά τα αποτελέσματα:
Σέλτικ - Βαλένθια 0-2 (42΄ Τσερίσεφ, 49΄ Σομπρίνο)
Βικτόρια Πλζεν - Ντιναμό Ζάγκρεμπ 2-1 (55, 83΄ Πέρνιτσα - 41΄ Όλμο)
Μάλμε - Τσέλσι 1-2 (80΄ Κρίστιανσεν- 30΄Μπάρκλεϊ, 58΄ Ζιρού)
Ζυρίχη - Νάπολι 1-3 (83΄ πέν. Κολόλι -12΄ Ινσίνιε, 21΄Καγιεχόν, 77΄ Ζιελίνσκι)
Κλαμπ Μπριζ - Σάλτσμπουργκ 2-1 (64΄ Ντένσβιλ, 81΄ Γουέσλι -17΄ Γιουνούζοβιτς).
Σαχτάρ Ντόνετσκ-Άιντραχτ Φρανκφούρτης 2-2 (10΄πέν. Μάρλος, 67΄ Τάισον- 7΄ Χιντερέγκερ, 50΄ Κόστιτς)
Σπόρτινγκ - Βιγιαρεάλ 0-1 (3΄ Πεντράθα).